據(jù)報(bào)道，香港證監(jiān)會(huì)似乎并不打算為阿里巴巴“奇幻”上市之旅打開(kāi)綠燈。而接近阿里巴巴的消息人士透露，若香港監(jiān)管部門(mén)較難達(dá)成一致，上市時(shí)間或延至明年一季度。
香港證監(jiān)會(huì)不愿做出讓步的原因是，阿里計(jì)劃在港上市方案采取AB股雙層股權(quán)及合伙人制架構(gòu)，即公司的股票分類(lèi)為具有不同投票權(quán)的兩類(lèi)股票，允許上市后集團(tuán)合伙人擁有在董事會(huì)內(nèi)提名多數(shù)董事的權(quán)利，以回避上市后非大股東的董事長(zhǎng)馬云等管理層失去公司控制權(quán)，而這違反了香港同股同權(quán)的股權(quán)平等上市規(guī)則，進(jìn)而令阿里的上市進(jìn)程變得撲朔迷離。
不同于美國(guó)市場(chǎng)對(duì)雙股權(quán)結(jié)構(gòu)公司，擁有相對(duì)完善的制度規(guī)制、信息披露和交易框架的制約，如不同股權(quán)間內(nèi)構(gòu)的損益補(bǔ)償原則，及集體訴訟、辯方舉證制度等，目前香港市場(chǎng)缺乏相應(yīng)的制度規(guī)范，如集體訴訟和更嚴(yán)的信息披露制度等，因而基于保護(hù)小股東利益，香港證監(jiān)會(huì)要對(duì)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)或合伙人制模式放行的前提，必將是修改上市交易規(guī)則、交易秩序等，而這對(duì)阿里而言是遠(yuǎn)水不及近渴。
其實(shí)，當(dāng)前阿里的上市方案，透射出該公司面臨復(fù)雜的身份束縛，這種身份束縛典型地表現(xiàn)為阿里巴巴與創(chuàng)始人股東、管理層間的身份甄別和權(quán)力平衡。若阿里管理層單純基于尋求公司控制權(quán)，在不允許存在雙層股權(quán)及合伙人制模式的市場(chǎng)上市，不僅有違權(quán)利義務(wù)對(duì)稱原則，而且存在公器私用之嫌。
顯然，阿里巴巴希望香港證監(jiān)會(huì)破例接納，不僅帶有賭博心態(tài)，且即便香港證監(jiān)會(huì)接納，估計(jì)市場(chǎng)對(duì)其估值也將有所折損，因在香港缺乏相關(guān)制度規(guī)范下，投資者有理由擔(dān)心這種為管理層量體定身的上市方案，實(shí)際使其置于不利地位。何況，2011年馬云和管理層在未獲董事會(huì)批準(zhǔn)下，把支付寶所有權(quán)轉(zhuǎn)移至其控股的一家獨(dú)立實(shí)體引發(fā)信用危機(jī)，令投資者警惕把公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移給這種強(qiáng)勢(shì)管理層是否安全。
自去年阿里巴巴B2B退市后，阿里展開(kāi)了復(fù)雜的業(yè)務(wù)調(diào)整和股權(quán)投資，且旗下各項(xiàng)資產(chǎn)的投資實(shí)體多由馬云、其他管理層等投資的公司持有，這使市場(chǎng)投資者疑思這種復(fù)雜的投資和財(cái)務(wù)處理，對(duì)公司利益幾何，B2B的退市是否旨在回避相關(guān)投資的信息披露等，無(wú)疑也考驗(yàn)著阿里的上市。
因此，當(dāng)前阿里若要真正把自身變身為一個(gè)公眾公司，就需按照現(xiàn)代企業(yè)制度，有效厘清公司與創(chuàng)始人和管理層的身份，避免公司、創(chuàng)始人和管理層的身份及信用混搭，而要保留CYE管理層對(duì)公司的控制權(quán)，采取雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)、合伙人制方式上市，則應(yīng)對(duì)公司進(jìn)行伐毛洗髓式變革，以符合美國(guó)監(jiān)管要求而在美股上市，接受其更加嚴(yán)格的監(jiān)管秩序；要么放棄雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)和合伙人制方案，真正依據(jù)香港現(xiàn)有上市規(guī)則在港上市；要么什么都不變，暫時(shí)放棄上市。
阿里巴巴上市烏龍透射出中國(guó)企業(yè)的一個(gè)通用病癥就是缺乏對(duì)現(xiàn)代公司治理的確切理解，創(chuàng)始人或管理層股東依然未能清晰厘清公司與自身的身份邊界，使公司在面臨新發(fā)展機(jī)遇時(shí)陷入公私權(quán)責(zé)不分的身份陷阱，因此民企要真正變?yōu)楣姽荆獬@種身份束縛無(wú)疑是必需的。
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