企業(yè)上市，招股章程在財(cái)務(wù)上“耍花招”怎么辦？相信不少上當(dāng)股民的愿望就像流行歌曲《嘻唰唰》唱的那樣：“吃了我的給我吐出來(lái)，拿了我的給我送回來(lái)。”
經(jīng)過(guò)兩年多的艱苦努力，香港證監(jiān)會(huì)讓這一幕即將變成現(xiàn)實(shí)。
近日剛剛結(jié)案的香港聯(lián)交所上市公司洪良國(guó)際造假案中，香港證監(jiān)會(huì)不僅成功迫使造假上市的公司按照停牌前的股價(jià)將募集的資金退還中小股東，還嚴(yán)懲保薦機(jī)構(gòu)，開(kāi)創(chuàng)了處理同類(lèi)事件的先河。
營(yíng)業(yè)額虛報(bào)超過(guò)20億元人民幣，盈利夸大近6億元人民幣
洪良國(guó)際是一家臺(tái)資企業(yè)，主要業(yè)務(wù)是在內(nèi)地經(jīng)營(yíng)休閑服品牌和紡織品生產(chǎn)。2009年12月24日，洪良國(guó)際以每股2.15港元的價(jià)格在香港交易所掛牌上市，募集10.75億港元。
不久，香港證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，洪良國(guó)際的營(yíng)業(yè)額、稅前盈利和現(xiàn)金數(shù)據(jù)均失實(shí)。營(yíng)業(yè)額虛報(bào)超過(guò)20億元人民幣，盈利夸大近6億元人民幣，招股章程內(nèi)載有多項(xiàng)不實(shí)及嚴(yán)重夸大陳述，使其在2008年國(guó)際金融危機(jī)期間的毛利率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同行，并以“粉飾”后的報(bào)表完成上市。
洪良國(guó)際承認(rèn)，其首次公開(kāi)招股章程所載有關(guān)其截至2006年、2007年及2008年底各年度營(yíng)業(yè)額的數(shù)字，以及其稅前利潤(rùn)，均屬虛假，并具有誤導(dǎo)性。洪良在截至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日止各年度的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的價(jià)值，也屬虛假。
于是，2010年3月30日，上市僅僅3個(gè)月，香港證監(jiān)會(huì)入稟高等法院，指控洪良國(guó)際招股書(shū)資料虛假具誤導(dǎo)性、嚴(yán)重夸大財(cái)務(wù)狀況，勒令洪良國(guó)際即日停牌。
值得一提的是，香港證監(jiān)會(huì)還成功從高等法院取得臨時(shí)禁令，凍結(jié)了洪良國(guó)際8億多港元，為兩年后的回購(gòu)埋下伏筆。
自此，洪良國(guó)際這只“短命”的新股，“落馬”于香港證券市場(chǎng)。
洪良國(guó)際回購(gòu)付出超過(guò)10億港元并將退市，上市保薦人被罰4200萬(wàn)港元并被撤消保薦牌照
6月20日，苦苦等待的股民們終于看到曙光。
這一天，經(jīng)過(guò)12天的審訊，香港高等法院原訟法庭夏利士法官應(yīng)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)，在其對(duì)洪良國(guó)際進(jìn)行的法律程序中作出命令，飭令洪良向之前在首次公開(kāi)招股中認(rèn)購(gòu)洪良股份或在二手市場(chǎng)買(mǎi)入洪良股份的投資者，提出回購(gòu)建議。回購(gòu)價(jià)將為每股2.06港元，即洪良股份停牌時(shí)的收市價(jià)。
法院命令洪良國(guó)際在28天內(nèi)向法庭繳存1.98億港元款項(xiàng)（之前已根據(jù)臨時(shí)命令凍結(jié)了8.32億港元款項(xiàng)），并召開(kāi)股東大會(huì)通過(guò)一項(xiàng)決議案，向大約7700名現(xiàn)時(shí)持有洪良股份的公眾股東回購(gòu)他們獲配發(fā)或已買(mǎi)入的股份。
這樣，洪良國(guó)際將一共付出10.3億港元，為兩年多前不負(fù)責(zé)任的行為“贖罪”。根據(jù)協(xié)議，洪良國(guó)際完成回購(gòu)后，未來(lái)將從香港交易所退市。
對(duì)于事件中的另一個(gè)關(guān)鍵角色、洪良國(guó)際的上市保薦人兆豐資本，香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)定其存在重大過(guò)失，對(duì)其處以4200萬(wàn)港元的罰金，相當(dāng)于其作為洪良國(guó)際保薦人所獲得的全部收入，并撤消了其保薦牌照，這是香港證券市場(chǎng)上最大的一張罰單和最嚴(yán)厲的處罰。
中銀國(guó)際證券執(zhí)行董事白韌表示，保薦人作為新股上市的第一責(zé)任人，上市公司財(cái)務(wù)出現(xiàn)丑聞，其責(zé)任當(dāng)然要被追究。證監(jiān)會(huì)嚴(yán)厲處罰有助于進(jìn)一步規(guī)范新股市場(chǎng)，對(duì)其他想通過(guò)賬目造假來(lái)上市騙錢(qián)的公司也是一種震懾。
首次成功逼令違規(guī)上市公司“回吐”，保障大眾利益立下里程碑
此次事件中，香港證監(jiān)會(huì)成功幫助中小股民索回權(quán)益，贏得了市場(chǎng)贊譽(yù)。
香港證監(jiān)會(huì)行政總裁歐達(dá)禮表示，這是香港法院首次依據(jù)香港《證券及期貨條例》第213條頒布這類(lèi)命令，藉以對(duì)違反該法例的行為作出補(bǔ)救，同時(shí)也為證監(jiān)會(huì)保障投資大眾免受不當(dāng)行為損害的工作，立下重要的里程碑。
有投資界人士表示，這是證監(jiān)會(huì)首次成功逼令違規(guī)上市公司“回吐”，將成為先例，為同類(lèi)案件的受影響投資者帶來(lái)一線(xiàn)生機(jī)。白韌也表示，此次證監(jiān)會(huì)雷厲風(fēng)行處置事件，對(duì)投資者，特別是中小股民來(lái)說(shuō)是巨大的保護(hù)。
不過(guò)，他指出，此次事件能順利解決也與其特殊性有關(guān)，由于洪良國(guó)際財(cái)務(wù)造假被揭露得早，香港證監(jiān)會(huì)對(duì)其上市募集的資金及時(shí)凍結(jié)，投資者的損失尚能被追回。但從過(guò)往的案例看，財(cái)務(wù)造假案如果發(fā)生在上市幾年后，資金恐怕就很難追回。
據(jù)香港本地媒體統(tǒng)計(jì)，除了洪良國(guó)際，證監(jiān)會(huì)過(guò)往曾四度要求法院頒令國(guó)美電器前主席黃光裕、老虎基金亞洲、摩根士丹利前董事總經(jīng)理杜軍及中國(guó)森林前行政總裁李寒春，把被凍結(jié)資金歸還投資者。洪良國(guó)際的回購(gòu)方案獲法庭批準(zhǔn)，有關(guān)案件中受影響的投資者可望有先例可援。
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