2013年7月25日 上海訊
九龍山旅游股份有限公司于2013年7月25日下午2點(diǎn)在上海華亭賓館召開新聞發(fā)布會，就昨日政監(jiān)局約談后對與海航集團(tuán)雙頭董事會問題作出澄清。
2013年7月24日，上海證監(jiān)局約談上海九龍山旅游股份有限公司(以下簡稱“九龍山”)董事長李勤夫、總經(jīng)理?xiàng)钪玖瑁蠖聲蚝：街脴I(yè)控股(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“海航”)主導(dǎo)選出的新董事會移交相關(guān)工作。李、楊當(dāng)即表示，盡管海航已經(jīng)登記為股東，但在其付清全部轉(zhuǎn)讓款前，按約定，其作為股東行使改選董事會的權(quán)力是受限制的。上述談話未涉及具體移交的時(shí)間的操作細(xì)節(jié)。
同時(shí)，當(dāng)天兩人未收到上海證監(jiān)局送達(dá)交付的任何信函和文書，亦未被告知會在何時(shí)、何地收到何種信函和文書。
2013年7月25日，公司董事會通過媒體獲悉九龍山收到《關(guān)于對上海九龍山旅游股份有限公司治理問題的監(jiān)管意見函》(以下簡稱“監(jiān)管意見函”)，監(jiān)管意見函要求董事會積極做好向海航主導(dǎo)選出的新董事會做好移交工作。公司董事會出于對事實(shí)、對公司、對公司全體股東負(fù)責(zé)，特別是對公司中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，將相關(guān)事實(shí)作如下澄清：
一、 公司董事會所有成員均未收到過“監(jiān)管意見函”。
二、 九龍山原大股東與海航及其關(guān)聯(lián)公司確在2011年3月簽訂了《九龍山股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議》、《九龍山收購協(xié)議之一股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(A股)》、《九龍山收購協(xié)議之二股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(B股)》等協(xié)議和合同。其中主要相關(guān)內(nèi)容為：
1、《九龍山股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議》第3.1條明確約定“現(xiàn)金折合人民幣25億元，各方約定在一年內(nèi)分三次支付。”
2、《九龍山收購協(xié)議之一股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(A股)》第1條約定A股轉(zhuǎn)讓的“總價(jià)為人民幣139317 .4萬元，” 《九龍山收購協(xié)議之二股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(B股)》第1條約定B股轉(zhuǎn)讓的“總價(jià)為美元4200.983萬元”。同時(shí)，《九龍山收購協(xié)議之一股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(A股)》在第2.1條, 《九龍山收購協(xié)議之二股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(B股)》第2.4條中均約定“在支付全部股權(quán)對價(jià)后，甲、乙、丙三方要求召開標(biāo)的公司的董事會，改選董事會、監(jiān)事會人員。”
三、 各方通過電子郵件的方式約定，因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，因此，受讓方應(yīng)向出讓方支付控制權(quán)對價(jià)668，527，265元人民幣。
四、 截止到今天為止，受讓方僅收到出讓方支付的金額為人民幣16.9億人民幣。其中支付A股轉(zhuǎn)讓款為858,972,735元，B股轉(zhuǎn)讓款為0元，九龍山游艇俱樂部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款162,500,000，控制權(quán)668，527，265元。
五、 2012年7月下旬，因海航作為受讓方并未按上述約定支付對價(jià)，出讓方已將其訴至上海市第一中級人民法院。
基于上述事實(shí)，我們認(rèn)為，按合同約定海航方面不能僅因股權(quán)登記已完成，但未付清A、B轉(zhuǎn)讓款的情況下，就違反約定改選董事會。同時(shí)，上海證監(jiān)局重視保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，堅(jiān)持依法行政，如在現(xiàn)時(shí)點(diǎn)對九龍山治理問題出具監(jiān)管意見函的話，我們相信會對上述合同及訴訟的相關(guān)事實(shí)進(jìn)行全面了解的基礎(chǔ)上進(jìn)行，不會草率行事。我們對上海證監(jiān)局一直以來對九龍山公司及其全體公司特別是對中小股東利益的關(guān)心和支持表示感謝。
上海九龍山旅游股份有限公司
董事會
2013年7月25日
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